Geschäftbericht 2014

Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden.

Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig, zeitnah und umfassend, sowohl schriftlich als auch mündlich, über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns. Auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstandes haben wir die Geschäftsentwicklung sowie für das Unternehmen wichtige Entscheidungen und Vorgänge ausführlich erörtert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und im Aufsichtsrat intensiv behandelt. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Den Beschlussvorschlägen des Vorstandes haben der Aufsichtsrat beziehungsweise die jeweils zuständigen Aufsichtsratsausschüsse nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich darüber hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und informierte mich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wurde ich von dem Sprecher des Vorstandes zeitnah informiert.

Im Geschäftsjahr 2014 befasste sich der Aufsichtsrat in vier ordentlichen Sitzungen, die am 10. März, 14. Mai, 25. September und 12. Dezember 2014 stattfanden, anhand der schriftlichen und mündlichen Berichterstattung des Vorstandes eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und der operativen sowie strategischen Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsbereiche. Über bedeutsame Geschäftsvorfälle, die Strategie und deren Umsetzung sowie über das Risikomanagement des Unternehmens hat sich der Aufsichtsrat unterrichten lassen und darüber beraten. Die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft und ihrer Beteiligungen wurde ausführlich erörtert. In einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrates am 14. Juli 2014 haben wir uns im Rahmen eines M&A-Projektes mit der Abgabe eines Angebots beschäftigt. Auch wenn wir bei dieser Transaktion am Ende nicht zum Zuge kamen, haben Vorstand und Aufsichtsrat hierdurch Handlungsfähigkeit bewiesen und gezeigt, dass das Unternehmen schnell und entschlossen reagiert. Die Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand waren mit Ausnahme vom 14. Mai und 14. Juli 2014 bei allen Sitzungen vollzählig anwesend.

Der Aufsichtsrat hat den Geschäften, die nach Gesetz und Satzung seiner Zustimmung unterliegen, zugestimmt. Hierzu gehören Entscheidungen und Maßnahmen, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens von grundlegender Bedeutung sind.

Wichtige Themen im Jahr 2014 waren:

  • die wirtschaftliche Entwicklung (Umsatz und Ergebnis) des Unternehmens, insbesondere ihrer jüngsten Mehrheitsbeteiligungen und ihrer Integration
  • der Jahresabschluss 2013 und die Beschlussfassung hierzu
  • die Beschlussvorschläge und Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung, insbesondere mit dem Vorschlag über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der technotrans AG und der Termotek AG sowie zwischen der technotrans AG und der gds AG
  • Rechtsformwechsel der Termotek AG und der gds AG in eine GmbH
  • die strategische Positionierung und Entwicklung der Geschäftsbereiche des Unternehmens
  • Technologiemanagement und Innovation, Produktentwicklungsübersicht
  • die Liquiditätsplanung und die Finanzierung
  • die allgemeine Akquisitionsstrategie und die sich daraus ergebenen Verhandlungen
  • die Budgetierung für das Geschäftsjahr 2015 mit Umsatz-, Kosten-, Ergebnis-, Investitions- und Personalplanung sowie die Grobplanung für die nächsten Jahre
  • Aspekte des Risikomanagements, der Compliance und der Corporate Governance

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind hinreichend unabhängig und verfügen über genügend Zeit zur Wahrnehmung ihrer Mandate. Es sind im Berichtszeitraum keine Interessenkonflikte aufgetreten. Gemäß Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat mittels eines strukturierten Verfahrens eine Effizienzprüfung durchgeführt. Im Ergebnis wurde festgestellt, dass der Aufsichtsrat seine Tätigkeit effizient ausübt, wobei anzumerken ist, dass diese Überprüfung regelmäßig zu Detailverbesserungen anregt.

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet. Der Nominierungsausschuss (Mitglieder: die Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat) schlägt geeignete Kandidaten für Wahlen zum Aufsichtsrat vor. Der Nominierungsausschuss tagte 2014 nicht.

Des Weiteren ist ein Prüfungsausschuss gebildet (Audit Committee-Mitglieder: Dieter Schäfer, Helmut Ruwisch, Heinz Harling) und ein Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten (Personalausschuss-Mitglieder: Heinz Harling, Dr. Norbert Bröcker und Helmut Ruwisch). Letzterer tagte einmal und befasste sich insbesondere mit der Zusammensetzung des Vorstandes sowie der Vertragsgestaltung und Vergütung der Vorstandsmitglieder. Auf Vorschlag des Ausschusses stimmte der gesamte Aufsichtsrat einstimmig in seiner Sitzung im Dezember 2014 der Vertragsverlängerung (drei Jahre) für Henry Brickenkamp (Sprecher des Vorstandes) und Dirk Engel (Finanzvorstand) zu.

Der Prüfungsausschuss tagte zwei Mal, und zwar in Anwesenheit des Abschlussprüfers und der Vorstände, und befasste sich mit Fragen des Jahresabschlusses, der Rechnungslegung, des Controllings sowie des Risikomanagements. Weitere Aspekte waren steuerliche Themen, Compliance, die erforderliche Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer, die Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer sowie die Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung. Die zu veröffentlichenden Zwischenberichte wurden von den Mitgliedern des Ausschusses vorab erörtert.

Die Prüfungsberichte und die Abschlussunterlagen ebenso wie der Vorschlag des Vorstandes über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2014 wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden im Audit Committee sowie in der Sitzung des Aufsichtsrates am 9. März 2015 intensiv diskutiert. An beiden Sitzungen nahm auch der Abschlussprüfer teil, vertreten durch die beiden verantwortlichen Wirtschaftsprüfer. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Der Jahresabschluss der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 ist jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der zusammengefassten Lageberichte haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung vom 9. März 2015 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes über die Gewinnverwendung schließt sich der Aufsichtsrat an.

Entsprechend der diesbezüglichen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex legen die Aufsichtsratsmitglieder der technotrans AG etwaige Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat unverzüglich offen. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates Dr. Norbert Bröcker ist Partner der Anwaltssozietät Hoffmann Liebs Fritsch & Partner. Die Anwaltssozietät Hoffmann Liebs Fritsch & Partner hat die technotrans AG im abgelaufenen Geschäftsjahr zu verschiedenen Themen rechtlich beraten. Der Aufsichtsrat der technotrans AG hat der Tätigkeit von Hoffmann Liebs Fritsch & Partner sowie den daraus resultierenden Beratungskosten jeweils zugestimmt. Herr Dr.Bröcker hat sich zur Vorbeugung eines etwaigen Interessenkonflikts bei diesen Abstimmungen der Stimme enthalten. Weitere potenzielle Interessenkonflikte, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die in der Hauptversammlung berichtet werden müsste, traten im Berichtsjahr nicht auf.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern der Unternehmensgruppe für ihren engagierten Einsatz. Gemeinsam haben sie mit großem Engagement die Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2014 gestaltet. Besonderer Dank gilt den Vertretern der Belegschaft für ihre wiederum konstruktive und faire Zusammenarbeit mit den Organen der Gesellschaft sowie den Aktionären für ihr - zum Teil langjähriges - Engagement bei der technotrans AG.

Für den Aufsichtsrat

Heinz Harling
Vorsitzender des Aufsichtsrates